查國寶人壽出席被投資公司龍邦國際興業股份有限公司102年5月7日股東常會行使表決權作業，違反保險法相關規定，應依保險法核處罰鍰計新臺幣180萬元並撤換投資長連乾良副總經理及投資部主管陳祥欽協理
- 案件編號
- 201506160002
- 發文日期
- 2013-07-02 ()
- 發文字號
- 受處分人
- 國寶人壽保險股份有限公司
- 統一編號
- 84443275 查看該公司所有案件
- 地址
- 臺北市中山區林森北路554號4樓負責人或
- 罰鍰金額
- 180萬元
- 發布日期
- 2013年07月02日
主旨
查 貴公司出席被投資公司龍邦國際興業股份有限公司（下稱龍邦興業）102年5月7日股東常會行使表決權作業，違反保險法相關規定，應依保險法核處罰鍰計新臺幣（以下同）180萬元並撤換投資長連乾良副總經理及投資部主管陳祥欽協理
案件內容
受處分人：國寶人壽保險股份有限公司
營利事業統一編號：84443275
地址：臺北市中山區林森北路554號4樓
負責人或代表人：葉佳瑛
主旨：查 貴公司出席被投資公司龍邦國際興業股份有限公司（下稱龍邦興業）102年5月7日股東常會行使表決權作業，違反保險法相關規定，應依保險法核處罰鍰計新臺幣（以下同）180萬元並撤換投資長連乾良副總經理及投資部主管陳祥欽協理。
事實：
一、 貴公司出席龍邦興業102年5月7日股東常會前，由投資部製作並奉總經理核定之「是否出席被投資公司股東會之評估分析報告」及「參加龍邦102年股東常會評估報告」，其內容未敘明是否行使股東表決權及將如何行使表決權，有未明確就行使表決權之評估分析作業作成說明之情事，且代表出席人員有未依核決主管總經理之指示辦理之情事，與保險法第146條之9及本會97年10月24日金管保一字第09702146220號函規定不符。
二、貴公司出席被投資公司股東會及行使議案表決權之資金運用作業程序及內部用印審核之內部控制流程核有缺失，與保險法第148條之3第1項授權訂定之「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第5條第4款及第8款規定不符。
理由及法令依據：
一、上述事實一：
(一)依據保險法第146條之9及本會97年10月24日金管保一字第09702146220號函規定，保險業係集合大眾資金，應盡善良管理人義務審慎評估如何行使相關有價證券所表彰之股東權益，查 貴公司出席龍邦興業102年股東常會前所作「是否出席被投資公司股東會之評估分析報告」與「參加龍邦102年股東常會評估報告」，均未對是否行使議案表決權及表決權之行使內容做出明確之說明，貴公司102年6月18日國寶稽字第102016號檢送之國寶人壽「出席被投資公司-龍邦興業102年股東常會流程檢視報告」中亦持相同意見。
(二)總經理蔡長軒於102年5月6日上午之主管會議已指示投資長連乾良副總經理跟催貴公司不會參與投票之承諾書，投資部門主管陳祥欽協理亦出席該會議，嗣於102年5月6日傍晚於本會保險局約談會議中，總經理蔡長軒再次表示 貴公司不會於龍邦興業102年股東常會行使表決權，該會議貴公司投資長連乾良副總經理及法令遵循主管皆在場，惟投資部門主管陳祥欽協理陳述迄102年5月7日上午龍邦興業102年股東會開會前，皆未接獲不得參與龍邦興業股東會之指示。爰投資長連乾良副總經理核有未依總經理指示向投資部門跟催承諾書及傳達貴公司不行使表決權之立場，且渠於102年5月7日上午接獲投資部門主管陳祥欽協理傳達已行使表決權時，並無任何積極反應及報告總經理之動作，有未盡擔任投資長應盡督導投資部門之責任有未盡擔任投資長應盡督導投資部門之責任。而投資部門製作之評估報告未對行使表決權之評估分析作業做成說明，且總經理已於102年5月6日上午主管會議指示不行使表決權，投資部門主管陳祥欽協理有未盡擔任部門主管之責，且有未依本案核決主管總經理指示辦理之情形。
(三)綜合上開事實，核與保險法第146條之9第2項規定不符，應依保險法第168條第4項第9款規定勒令撤換投資長連乾良副總經理及投資部門主管陳祥欽協理。
三、上述事實二：
(一)查貴公司國內上市櫃股票投資操作辦法第7條、投資部國內投資作業手冊公開發行之上市上櫃證券投資作業程序及控制重點、投資部內部控制制度公開發行之有價證券之交易控制作業流程皆已明訂：無論是否出席股東會，是否行使表決權，均應於出席前做成評估分析說明。且貴公司針對是否出席龍邦興業股東會，曾於出席龍邦興業102年股東常會前製作5份報告（「是否出席被投資公司股東會之評估分析報告」有102年(下同)4月18日核判及5月3日核判等2個版本，「參加龍邦102年股東常會評估報告」則有1份4月18日核判及2份5月3日核判等3個版本），惟 該5份報告，均未對是否行使議案表決權及如何行使表決權做出明確之說明，以致後來發生出席人員未依核決主管指示辦理之情事，貴公司出席被投資公司股東會及行使議案表決權之資金運用作業程序核有重大缺失。
(二)另查貴公司未依印鑑登記單所載印鑑用途，而於出席被投資公司之股東會通知書及出席股東會指派書蓋用有價證券交割專用章；用印登記簿亦未依 貴公司印鑑管理準則第14條規定載明用印依據文件之核准日期、文號及用印文件名稱、亦未經法令遵循室秘書科主管覆核，且指派書之授權範圍與102年5月3日核判之更新「參加龍邦102年股東常會評估報告」暨總經理批示之結論不同，而僅由投資部門主管陳祥欽協理核准用印申請指派其本人代表 貴公司出席及行使股東權利，法令遵循室未依規定妥善保管用印登記簿，印鑑保管人未依規定應經法令遵循室秘書科主管覆核後始得蓋用印鑑，貴公司用印審核之內部控制流程核有重大缺失。
(三)綜上，貴公司出席龍邦興業102年股東常會前行使表決權評估分析之資金運用作業缺失及用印審核流程內部控制作業核有重大缺失，與保險法第148條之3第1項授權訂定之「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第5條第4款及第8款規定不符，應依保險法第171條之1第4項規定處新臺幣180萬元罰鍰。